Sermaye Piyasası Kurulundan:
ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERE İLİŞKİN ORTAK ESASLAR VE AYRILMA
HAKKI TEBLİĞİ (II-23.1)’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(II-23.1.a)
|
Resmi Gazete Sayısı
|
29280
|
|
Resmi Gazete Tarihi
|
27.02.2015
|
MADDE 1 – 24/12/2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)’nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (f) bendi yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 2 – Aynı Tebliğin 11 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(1) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan önemli nitelikteki işlemlerden (ç) ve (d) bentlerinde belirtilenler için, bu işlemlerden yararlanacak olanlar tarafından, (a) bendinde belirtilenler için ise, devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın, payları borsada işlem görmeyen ve birleşmeye esas olan finansal tabloları itibariyle aktif toplamı daha büyük olan bir ortaklık ile birleşmesinde, devralan ortaklıkta birleşme işlemi öncesi hakim ortak konumunda olanlar ile bunlarla birlikte hareket edenler tarafından pay alım teklifinde bulunulması zorunludur. Bu durumda pay alım teklifi fiyatı 10 uncu maddedeki esaslar çerçevesinde belirlenir.”
MADDE 3 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
“Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihte Kurulca karara bağlanmamış başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.”
MADDE 4 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 5 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
__________ . __________
Sermaye Piyasası Kurulundan:
BİRLEŞME VE BÖLÜNME TEBLİĞİ (II-23.2)’NDE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(II-23.2.a)
|
Resmi Gazete Sayısı
|
29280
|
|
Resmi Gazete Tarihi
|
27.02.2015
|
MADDE 1 – 28/12/2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 12 nci maddesinin altıncı fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(6) Payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan taraf olduğu birleşme işlemlerinde devralan ortaklıkların, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının tamamının karşılıksız kalması hariç olmak üzere, 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)’nin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında belirlenen Kanun kapsamından çıkma şartlarını sağlamamaları gerekir. Birleşme sonucunda devralan şirketin birleşme öncesindeki payları, şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 aylık dönemde borsada satılamaz. Söz konusu payların; devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih itibariyle fiili dolaşımdaki pay miktarının en fazla yarısına tekabül eden miktarı şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 ncı ve 12 nci aylar arasındaki dönemde, yine aynı miktardaki bölümü ise şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 12 nci ve 24 üncü aylar arasındaki dönemde borsada satılabilir. Bu fıkra kapsamında payları borsada işlem görmeyen şirket ortaklarının her birinin borsada ne kadarlık pay satışı yapabileceğinin belirlenmesinde, birleşme işleminin görüşüldüğü genel kurul tarihi itibariyle payları borsada işlem görmeyen şirkette sahip olunan pay oranları dikkate alınır.”
MADDE 2 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
“Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihte Kurulca karara bağlanmamış başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.”
MADDE 3 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 4 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
__________ . __________
Sermaye Piyasası Kurulundan:
PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ (II-26.1)’NDE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(II-26.1.a)
|
Resmi Gazete Sayısı
|
29280
|
|
Resmi Gazete Tarihi
|
27.02.2015
|
MADDE 1 – 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)’nin 5 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“(5) Bu Tebliğin uygulanmasında bir ay otuz gün olarak dikkate alınır.”
MADDE 2 – Aynı Tebliğin 14 üncü maddesinin birinci fıkrasına aşağıdaki bent eklenmiştir.
“d) Ortaklığın yönetim kontrolüne sahip ortaklarından paylarının bir kısmının satın alınması sonucunda, satın alanın; ortaklığın oy haklarının yüzde ellisi veya daha azına sahip olması koşuluyla, bir yazılı sözleşme çerçevesinde pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortak ile ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla paylaşması.”
MADDE 3 – Aynı Tebliğin 15 inci maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrasının (a) ve (c) bendi, üçüncü fıkrasının (b) ve (c) bendi ile beşinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(1) Zorunlu pay alım teklifi fiyatı, hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz. Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır.”
“a) Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyatın,”
“c) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının,”
“b) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylarda yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,”
“c) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan payların borsada işlem görmesi durumunda, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının”
“(5) Pay alım teklifi fiyatını ve dolayısıyla yatırımcıların pay alım teklifine katılıp katılmayacaklarına ilişkin kararlarını etkileyen günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların ait oldukları dönemlerde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Kurulca Kanunun 101 ve 107 nci maddeleri uyarınca işlem yapılmasına karar verilmesi durumunda, Kurulca pay alım teklifinin durdurulmasına veya pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesine karar verilebilir.”
MADDE 4 – Aynı Tebliğin 22 nci maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Gönüllü pay alım teklifi kapsamında ve fiyatında değişiklik yapılması
MADDE 22 – (1) Gönüllü pay alım teklifinde bulunan, fiili pay alım teklifi süresinin sona ermesinden bir iş günü öncesine kadar pay alım teklifi fiyatını artırabilir ve/veya payların bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunulmuş ise payların daha büyük bir kısmı veya payların tamamını içerecek şekilde pay alım teklifini değiştirebilir.
(2) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının artırılması ve/veya kapsamının genişletilmesi halinde, yeniden belirlenen fiyat ve/veya kapsam dikkate alınarak pay alım teklifi işlemine devam edilir. Yeni teklif, yapılacak değişikliğin Kurula bildirilmesi ve 10 uncu maddede belirtilen usule uygun olarak kamuya açıklanması durumunda geçerli olur.
(3) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen fiyat ile yeniden belirlenen fiyat arasındaki fark, pay alım teklifi süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili ortaklara ödenir. Teklifin kapsamının değişimi öncesi kısmi gönüllü pay alım teklifine cevaben talepte bulunan pay sahipleri pay alım teklifi süresi boyunca taleplerini değiştirebilirler.
(4) Gönüllü pay alım teklifi fiyatında ve/veya kapsamında değişiklik yapılması halinde, satın alma süresi iki hafta uzatılır. Söz konusu iki haftalık ek süre içinde teklifte yeni bir değişiklik yapılamaz.”
MADDE 5 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 6 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
__________ . __________
Sermaye Piyasası Kurulundan:
PAY TEBLİĞİ (VII-128.1)’NDE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(VII-128.1.a)
|
Resmi Gazete Sayısı
|
29280
|
|
Resmi Gazete Tarihi
|
27.02.2015
|
MADDE 1 – 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)’nin 5 inci maddesine birinci fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki ikinci ve üçüncü fıkralar eklenmiş ve devam eden fıkralar buna göre teselsül ettirilmiş ve teselsül ettirilen beşinci ve sekizinci fıkralar aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(2) Yatırım ortaklıkları hariç olmak üzere, payları ilk defa halka arz edilecek veya borsada işlem görecek ortaklıkların 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan Kanun kapsamından çıkma şartlarını taşımaması gerekmektedir. Ancak, söz konusu fıkranın (b) bendi yalnızca net satış hasılatı için dikkate alınır. Söz konusu şartlar, genel bütçe kapsamındaki kamu idareleri, özel bütçeli idareler, özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar ve kamunun ortaklığının bulunduğu ortaklıklar için uygulanmaz.”
“(3) Kurul, ikinci fıkrada yer alan şartları sağlamayan ortaklıklar ile gerekli görülmesi halinde bu şartları sağlayan ortaklıkların paylarının sadece Borsa’da nitelikli yatırımcılar arasında alım satıma konu edilmesini isteyebilir.”
“(5) Bu maddenin dördüncü fıkrasındaki hükme aykırılık durumunda, toplulaştırılarak tescil edilen sermayenin sicilden terkini veya eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile bu maddenin ikinci fıkrası hükmüne uyum sağlanır. Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile sermaye toplulaştırma yapılan tutar kadar azaltılırken, sermaye artışı yetkili organ onayından geçmiş dönüşüm öncesindeki son yıllık hesap dönemine ait finansal tablolarda yer alan sermayeye eklenebilir iç kaynaklardan ve/veya nakit olarak karşılanır.”
“(8) Halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşlar veya piyasa danışmanı bu maddenin yedinci fıkrasındaki hükümlere uygun olarak portföylerine aldıkları payları, halka arz edilen payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamazlar ve bu payları halka arz fiyatının altında borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamazlar. Bu fıkrada belirtilen süre içinde söz konusu payların kısmen veya tamamen bu fıkra hükmüne uygun olarak satılması veya devredilmesi durumunda Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur. Söz konusu kuruluşların borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir.”
MADDE 2 – Aynı Tebliğin 12 nci maddesinin dördüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, beşinci fıkrası yürürlükten kaldırılmış, yedinci ve dokuzuncu fıkralar aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(4) Halka açık ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine getirilmesi zorunludur. Ancak, sadece nakden konulan ve nakden konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen fonlar sebebiyle oluşan borçlar, muaccel olması kaydıyla, sermaye koyma borcuna mahsup edilebilir. Halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcu, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup suretiyle yerine getirilemez.”
“(7) Sermaye artırımından elde edilecek fonun ilişkili taraflara olan borcun kapanmasında kullanılmayacağı ortaklık tarafından beyan edilmiş olsa dahi, sermaye artırım başvurusu öncesinde kamuya açıklanan son dört döneme ilişkin finansal tablolarında, ilişkili taraflara nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan toplam borçların ortalamasının, söz konusu borçlar dahil edilmemiş aktif toplamları ortalamasına oranı yüzde yirmiden fazla olan ortaklıklar hakkında da bu maddenin altıncı fıkrasında yer alan hükümler uygulanır.”
“(9) Bu maddenin dördüncü, altıncı, yedinci ve sekizinci fıkraları bu Tebliğin 13 üncü maddesi kapsamındaki işlemlere de kıyasen uygulanır.”
MADDE 3 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
“Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ MADDE 3 – (1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından karara bağlanmamış izahname veya ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.”
MADDE 4 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 5 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
